私募基金运作(zuò)即将迎来更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基金业协(xié)会(huì)（下(xià)称中基协）就起(qǐ)草的(de)《私募证券(quàn)投资基金运作(zuò)指引》（下(xià)称《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》）向社会公开征求(qiú)意见。

　　自2013年6月证券投资基金(jīn)法将私募证券投资(zī)基(jī)金纳入统一规范，中基协(xié)实(shí)施登记备(bèi)案以来，我国私募证券投资基金行(xíng)业发展迅速(sù)，规模不断增加。截至2022年年末，中基协已登记(jì)私募证券(quàn)投资基金(jīn)管理(lǐ)人9000余家，存续私募(mù)证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募(mù)证券投资基金交易(yì)策略逐步多(duō)元化，交易活跃，投(tóu)资资(zī)产覆盖(gài)股票、基金、债券和场(chǎng)内(nèi)外衍生品，已经成(chéng)为资本市场重要的(de)机构(gòu)投(tóu)资者(zhě)之(zhī)一。中基协结合私募(mù)证(zhèng)券投资基金行业实践，坚持规范发(fā)展和问(wèn)题导向，起草形成《运作指引》，明确底线要(yào)求(qiú)，针对重点问题(tí)予以规(guī)范，完(wán)善私募证券投资基金运(yùn)作规则(zé)体(tǐ)系(xì)。

　　本次征(zhēng)求(qiú)意见的《运(yùn)作(zuò)指引》共计三十(shí)二条(tiáo)，对私募(mù)证券投资基金募(mù)集(jí)、投资、运作管理等环节提出了规范(fàn)要(yào)求。具(jù)体来看(kàn)：

　　募(mù)集(jí)要求方面，在(zài)募集及存续(xù)门槛要求(qiú)上，明确私募证券投资基金初始募集及存续规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发布了修订后的《私募投(tóu)资基金登记备案办法》（下称《备(bèi)案办法(fǎ)》）及配套指引(yǐn)，进一步明确了(le)私(sī)募登记备案标(biāo)1页是一面还是两面啊，1页是一张还是一面准，其中(zhōng)就(jiù)提出私募(mù)证券基(jī)金初始实缴募集资(zī)金规模不低于1000万元(yuán)人民币。此次《运作指(zhǐ)引》的相关(guān)要求与《备(bèi)案办(bàn)法》衔(xián)接。

　　但引发市(shì)场热议的是(shì)，基金合同(tóng)中(zhōng)应(yīng)当(dāng)明(míng)确约定，除(chú)市(shì)场波动导致净值(zhí)变化(huà)外，连续60个交易(yì)日出(chū)现基金资产净值低于1000万元人民币的，该私(sī)募证券投资(zī)基金进入(rù)清算(suàn)流(liú)程。

　　有行业人士(shì)认为，《运作指引》在衔接《备案办法(fǎ)》募集规模的基础上，增加了存续(xù)要求(qiú)，这可以有效避免《备案办(bàn)法》出台后，通(tōng)过(guò)募集资(zī)金后再赎(shú)回的方式备案的“壳(ké)基金”。此(cǐ)外，这也(yě)体现行业(yè)的“扶(fú)强(qiáng)除劣”趋势，中小规模(mó)的私募生存难度(dù)越(yuè)来(lái)越大。

　　申赎管理(lǐ)上，为加强流动性风险管理，《运作(zuò)指引》要求私募证券投资基金开(kāi)放申赎(shú)频(pín)率(lǜ)不(bù)得(dé)高于每(měi)月一次。为(wèi)引(yǐn)导投资者理性投资、长期投资，《运作指(zhǐ)引》明确基金合同应当约(yuē)定投资者不少于6个月的份额锁定期安排(pái)。

　　投资要求(qiú)方面(miàn)，在组合(hé)投资要求(qiú)上，为引导私募(mù)证(zhèng)券投资基金管(guǎn)理人提升专业投(tóu)资能(néng)力，组合(hé)投(tóu)资(zī)、分散风险(xiǎn)，要(yào)求私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基金采取资产组合(hé)的(de)方式进行(xíng)投资。单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不(bù)得超过该基金净(jìng)资产的25％；同一私(sī)募基金管理人管(guǎn)理(lǐ)的全部私募证(zhèng)券投资基金投资于(yú)同一资产的资金，不得超过该资(zī)产的25％。银行活(huó)期存款、国债、中央银(yín)行票据、政策性金融债(zhài)、地方政府债券、公开募集基金等中国证监会、协会认可的投资(zī)品(pǐn)种除外。

　　《运作指引》还明确禁止多层嵌套，要(yào)求私募(mù)证券投资基金架(jià)构应当(dāng)清晰、透(tòu)明，不得通过设置复杂(zá)架构(gòu)、多(duō)层嵌套(tào)等方式(shì)规避监(jiān)管要(yào)求。私募证(zhèng)券投资基金投资于其他私募证券投(tóu)资基金或者金(jīn)融机构发行的资产管理产品的，应(yīng)当明确(què)约(yuē)定所投资的私募证券投资(zī)基金(jīn)或者资产管理产品不再投资除公开(kāi)募集(jí)基金以外的其他私(sī)募(mù)证券投资基金或者资产管理产品(pǐn)。

　　在场(chǎng)外衍生品投(tóu)资要求上，明确私募基金应当以风险管理、资产配置为目(mù)标开展衍生(shēng)品(pǐn)交易，不(bù)得将(jiāng)衍生(shēng)品交易(yì)异化为股票(piào)、债(zhài)券等场内标的(de)的杠杆(gān)融(róng)资工具，不得为(wèi)不适格投资者提供通道服务(wù)，提出(chū)集中度、杠杆等要求。

　　运作管(guǎn)理(lǐ)要求方面，要求私募证(zhèng)券投资(zī)基金管(guǎn)理人建立健全内部制(zhì)度，遵循投资者(zhě)利益(yì)优先与公平(píng)交(jiāo)易原则，防范利益(yì)输送。对量化私(sī)募(mù)证券投资(zī)基(jī)金(jīn)在交易系统(tǒng)安(ān)全、异常交易监控、内部管理、资料(liào)保存、产品命名等方面提出规范要求。进一步细化对私募证(zhèng)券投(tóu)资基金投资运作（如衍生品、境外(wài)资产等特殊交(jiāo)易）的信息披露要(yào)求。

　　同时，《运作指引》明确不同规模(mó)私募证券投资基金(jīn)管(guǎn)理人(rén)和(hé)私募(mù)证券投资(zī)基(jī)金(jīn)信息报送工作要求。

　　《运(yùn)作指引》还要求(qiú)规模以上私募(mù)证券投资基金管理人定期开展压(yā)力测(cè)试、建立风险准备金制度等(děng)。具体来看，同一实(shí)际控制人控制的私募基金管理人在最近一(yī)年(nián)度末合(hé)计基金管理规模在20亿(yì)元以上的，应当持续建立健全(quán)流动性风(fēng)险监测、预警与(yǔ)应急处(chù)置、关于预警(jǐng)线与(yǔ)止损线的风险管理制度，每季度至(zhì)少进(jìn)行(xíng)一次(cì)压力测(cè)试。私募基(jī)金管理人应当(dāng)结合市场状况和自身管理能(néng)力制定并持续更(gèng)新流动性风险应急(jí)预案，明(míng)确预案触发情(qíng)景、应(yīng)急程序与措施等。

　　《运作指引》明(míng)确禁止通(tōng)道业务，私募基金管理人应当对投(tóu)资(zī)者资金(jīn)来源的合规性进行审查，不得由(yóu)投资(zī)者或其指定第三方(fāng)下达投资指令或(huò)者自行(xíng)负责(zé)投资运(yùn)作，不(bù)得(dé)为金融机构、其他私募基金(jīn)管理人，金融(róng)机构资(zī)产管理产品以(yǐ)及其他私募(mù)基金提(tí)供规(guī)避投资范(fàn)围(wéi)、杠杆约束(shù)、投资者门槛等(děng)监管要求的通道服务。

　　一位私募人士向期货日(rì)报(bào)记者表示，综合来(lái)看，私(sī)募(mù)监(jiān)管(guǎn)的实际标准在向金融机构管理(lǐ)标准看齐(qí)，《运作指引》如(rú)果按(àn)目前(qián)征求意(yì)见稿的(de)水平落实，执行(xíng)后会快速抹平(píng)私募基金(jīn)相对其他资管产(chǎn)品的灵活度，让资金方(fāng)的投(tóu)放偏好回(huí)到策略表(biǎo)现(xiàn)及管理人的整体(tǐ)运营和服务水平上，而非政策监管(guǎn)红(hóng)利(lì)。这将更(gèng)有利于行业的健康发展，回归(guī)管理(lǐ)本源。

　　不过(guò)，《运作(zuò)指引(yǐn)》也给予了过渡期安排(pái)。

　　中基协表示(shì)，《运(yùn)作(zuò)指引》施行后，新备案的私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基(jī)金按照《运作指(zhǐ)引》要求执行。同时为减少新(xīn)老(lǎo)基金(jīn)的套利空间，对存量基金针对不同情况提出差异(yì)化整改要求，并对重点(diǎn)条款的整改给予充分过渡期安排：

　　对于违反(fǎn)投(tóu)资范(fàn)围要求、开展通(tōng)道业务、不符合最低(dī)存续(xù)规(guī)模等触及底(dǐ)线要求的存量基金，《运(yùn)作指引》施行后不得(dé)新增募集规模(mó)及投资者，不得展(zhǎn)期(qī)，新增(zēng)投资(zī)活动获得须(xū)符合《运作指引》要求，合同(tóng)到期后予以(yǐ)清算；

　　对(duì)于(yú)不符合(hé)《运作(zuò)指引》中关于投(tóu)资集(jí)中度、嵌(qiàn)套层数、杠杆比例、债(zhài)券及(jí)衍(yǎn)生品(pǐn)交易等(děng)投(tóu)资要(yào)求的，给予12个月整改过渡(dù)期，不强制(zhì)要求修改(gǎi)基金合同；

　　对(duì)于《运作指引》实施(shī)后存量(liàng)基金(jīn)新募集的投资(zī)者要求设(shè)置不少于(yú)6个月的份额锁定期(qī)；

　　对于存量基金(jīn)发生基金合同(tóng)变更的，变更后内容应当(dāng)符合《运(yùn)作指引》要求；基金(jīn)合同存(cún)续期限发生(shēng)变化的(de)，应(yīng)当按(àn)照《运作指引》修改基(jī)金(jīn)合(hé)同；

　　对于存量(liàng)基(jī)金中无固(gù)定存续期限1页是一面还是两面啊，1页是一张还是一面的私募证券投资基金，要求在《运作指(zhǐ)引》施行(xíng)后12个月内，修改基(jī)金合同，约定明确的基(jī)金存续期(qī)，以促(cù)进(jìn)目前(qián)存量永续基金限(xiàn)期整改。

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